Il processo di approvazione del bilancio d’esercizio rappresenta uno dei momenti più rilevanti nella vita societaria, in quanto sintetizza l’attività gestionale dell’anno e consente ai soci di esercitare un controllo consapevole sull’operato degli amministratori. Il presente documento offre un quadro completo e aggiornato delle principali fasi che scandiscono l’iter 2025 di approvazione del bilancio 2024, dalle comunicazioni agli organi di controllo al deposito presso la sede sociale, dalle modalità di convocazione dell’assemblea alle formalità legate alla validità delle delibere.
Sono inoltre analizzati casi particolari, come l’assemblea deserta o la possibilità di svolgimento da remoto, e vengono fornite indicazioni utili sulle tempistiche e le sanzioni in caso di inadempimenti. Uno strumento operativo pensato per professionisti, amministratori e consulenti che desiderano gestire correttamente ogni passaggio con rigore e tempestività.
Novità 2025
Lo scorso anno sono state introdotte importanti
novità per i bilanci dell'esercizio in corso, che impattano su semplificazioni, principi contabili, fiscalità e sostenibilità. Ecco un riepilogo dei principali cambiamenti:
- Aumento delle soglie per il bilancio abbreviato:
- Totale attivo: da 4,4 a 5,5 milioni €;
- Ricavi: da 8,8 a 11 milioni €;
- Dipendenti: confermata soglia a 50;
- Aumento delle soglie per la qualifica di microimpresa:
- Totale attivo: da 175.000 a 220.000 €;
- Ricavi: da 350.000 a 440.000 €;
- Dipendenti: confermata soglia a 5;
- Introduzione del nuovo principio contabile OIC 34 “Ricavi”: approccio basato sull’analisi dei contratti e delle unità elementari;
- Aggiornamento degli OIC 16 e 31: possibilità di capitalizzare e ammortizzare i costi di smantellamento e ripristino dei cespiti;
- Abolizione del “doppio binario” fiscale per le differenze di cambio:
- Tutte le differenze, anche pregresse, sono ora fiscalmente rilevanti;
- Non è più necessaria la rilevazione delle imposte differite;
- Conferma della possibilità di approvazione del bilancio in modalità telematica;
- Estensione dell’obbligo di rendicontazione ESG a un numero maggiore di imprese a partire dal 2025.
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Comunicazione del bilancio ai Sindaci e ai Revisori con successivo deposito presso la sede sociale
Terminata la redazione del progetto di bilancio di esercizio, il documento deve essere approvato dagli amministratori della società. Anche se non è normativamente individuato un termine preciso per l'approvazione di questo documento, occorre considerare che il progetto approvato dagli amministratori deve essere messo a disposizione del collegio sindacale e dell'organo di revisione (ove presenti) almeno 30 giorni prima dell'approvazione dello stesso da parte dell'assemblea dei soci.
Se lo statuto sociale non prevede una presenza superiore, le deliberazioni dell'organo amministrativo sono valide quando vi partecipa almeno la maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni vengono adottate a maggioranza assoluta dei presenti.
Dopo che il set documentale approvato dagli amministratori (compresa la relazione sulla gestione) è stato tempestivamente messo a disposizione del collegio sindacale e degli incaricati della revisione legale dei conti, questi ultimi devono predisporre l'apposita relazione almeno 15 giorni prima della data in cui l'assemblea dei soci discuta l'approvazione del bilancio 2024 e deve essere messa a disposizione dei soci presso la sede sociale, affinchè questi possano prenderne visione.
Il mancato rispetto del termine di 30 giorni per la comunicazione del progetto di bilancio al collegio sindacale e organo di revisione genera un vizio della deliberazione assembleare di approvazione del bilancio se il ritardo ha determinato il mancato deposito della relazione del collegio sindacale.
Nelle società in cui non sono presenti gli organi di controllo, si procede immediatamente al deposito dei documenti presso la sede sociale entro i 15 giorni precedenti la data di convocazione dell'assemblea dei soci.
Il mancato o tardivo deposito presso la sede della società può determinare l'annullabilità della delibera assembleare.
Approvazione del bilancio da parte dei soci
La
convocazione dell'assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio di esercizio 2024 deve avvenire con modalità differenti a seconda del tipo di società:
- per le società a responsabilità limitata, se non è previsto nulla nell'atto costitutivo, la convocazione avviene mediante lettera raccomandata da spedire ai soci almeno otto giorni prima della data fissata per l'assemblea e sono previsti termini più rapidi in caso di urgenza;
- per le società per azioni non quotate la convocazione viene effettuata mediante una lettera di convocazione inviata ai soci otto giorni prima dell'assemblea oppure tramite fax, mail, o altri mezzi di comunicazione che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento;
- per le società per azioni quotate sul mercato, è necessario procedere alla pubblicazione della convocazione in Gazzetta Ufficiale o su un quotidiano indicato nello statuto, almeno quindici giorni prima rispetto al giorno fissato per l'assemblea.
L'assemblea convocata deve avere all'ordine del giorno l'approvazione del progetto di bilancio predisposto dall'organo amministrativo e abitualmente si tiene presso la sede sociale. È validamente costituita in prima convocazione se gli intervenuti detengono almeno la metà delle partecipazioni al capitale della società, mentre in seconda convocazione è validamente costituita qualunque sia la percentuale dei presenti e può deliberare qualunque sia la percentuale di capitale intervenuta.
L'assemblea delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti.
Esempio di un verbale di assemblea, alla prima convocazione, per l'approvazione del bilancio
Download esempio
Caso particolare: anche in mancanza delle formalità di convocazione, l'assemblea dei soci è regolarmente costituita quando sono comunque presenti tutti i soci o i loro rappresentanti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione e i membri del collegio sindacale.
I soci nel corso dell'assemblea hanno diritto di ottenere le informazioni relative al bilancio oggetto di valutazione e terminata la discussione assembleare, si procede all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio. Non è oggetto di approvazione la relazione sulla gestione.
Se correttamente convocata, l'assemblea decide di non approvare il bilancio, a seconda delle motivazioni che hanno generato la mancata approvazione del bilancio, vi possono essere conseguenze per la società e amministratori.
I soci assenti o dissenzienti possono richiedere l'annullabilità della delibera di approvazione del bilancio. I casi più frequenti che generano l'annullabilità della delibera sono legati alle irregolarità del procedimento di convocazione, nello svolgimento della riunione e nella modalità di voto, oppure perchè si è in presenza di vizi relativi al deposito della documentazione presso la sede della società.
Si ha la cosiddetta nullità della delibera di approvazione del bilancio quando nello stesso sono presenti violazioni dei principi di verità, chiarezza e precisione, prudenza, difetti di informazione.
Ai sensi dell'art. 2379 commi 1 e 2 del Codice Civile, nei casi di mancata convocazione dell'assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilità o illiceità dell'oggetto, la deliberazione può essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro 3 anni dalla sua iscrizione o deposito al Registro Imprese o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea.
Esempio di un verbale di assemblea, alla seconda convocazione, per l'approvazione del bilancio
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Scadenza dell'approvazione del bilancio
La possibilità di
approvare il bilancio nei 180 giorni è possibile solo in alcune ipotesi particolari, specificamente previste dal Codice Civile:
- società tenute alla redazione del bilancio consolidato;
- presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l'oggetto della società. In quest'ultimo caso, il maggior termine deve essere previsto dallo statuto della società.
Nel corso degli anni la dottrina ha individuato
alcune motivazioni valide per posticipare a 180 giorni l'approvazione del bilancio di esercizio:
- adozione del sistema di tassazione consolidata;
- presenza di operazioni straordinarie;
- dimissioni degli amministratori;
- modifiche alla struttura organizzativa societaria;
- adozione di nuovi principi contabili (esempio applicazione degli IAS);
- esistenza di un’organizzazione produttiva e contabile decentrata in più sedi periferiche, ciascuna con contabilità autonoma e separata;
- modifica del sistema informatico;
- presenza, tra le immobilizzazioni finanziarie, di una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio netto;
- creazione (o esistenza) di patrimoni destinati a specifici affari ex art. 2447-bis ss. c.c.;
- cause di forza maggiore: calamità naturali (incendi, alluvioni, terremoti, ...), furto, decesso o grave malattia dell’amministratore unico nei giorni in cui doveva essere redatto il progetto di bilancio;
- necessità di disporre dell’approvazione degli stati di avanzamento lavori da parte del committente (per le imprese edili);
- società di modeste dimensioni che conferiscono la propria produzione a cooperative o consorzi: in questi casi i costi o ristorni per i contributi alla gestione sono determinabili solo successivamente l’approvazione del bilancio da parte di questi enti (per le società operanti nel settore dell'agricoltura).
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